Einleitung

Immer mehr Unternehmen setzen auf Mitarbeiterbeteiligungen, um qualifizierte Fachkräfte zu gewinnen, langfristig zu binden und die Motivation im Team zu stärken. Besonders in Start-ups und wachstumsorientierten Unternehmen gehören Beteiligungsprogramme mittlerweile zu den wichtigsten Instrumenten im Wettbewerb um Talente.

Neben virtuellen Beteiligungen wie VSOPs gewinnen auch echte Beteiligungsmodelle zunehmend an Bedeutung. Eine aktuelle steuerliche Klarstellung der Finanzverwaltung sorgt nun dafür, dass insbesondere Hurdle Shares für viele Unternehmen noch attraktiver werden.

Was sind Hurdle Shares?

Hurdle Shares sind eine Form der echten Mitarbeiterbeteiligung. Mitarbeitende erhalten dabei echte Geschäftsanteile, profitieren jedoch erst ab einer vorher festgelegten Wertschwelle (“Hurdle”) von einer Wertsteigerung des Unternehmens.

Vereinfacht bedeutet das: Der Unternehmenswert zum Zeitpunkt der Beteiligung bleibt den bisherigen Gesellschaftern vorbehalten. Mitarbeitende nehmen erst an zukünftigen Wertsteigerungen teil. Dadurch können Hurdle Shares häufig zu einem sehr niedrigen Kaufpreis ausgegeben werden.

Neues zu Hurdle Shares

Was war bisher das Problem?

Obwohl Hurdle Shares in der Praxis bereits seit Jahren eingesetzt werden, bestand lange Unsicherheit bei ihrer steuerlichen Behandlung.

Vor allem zwei Fragen waren entscheidend:

• Entsteht bereits bei der Ausgabe der Anteile ein steuerpflichtiger geldwerter Vorteil?
• Werden spätere Gewinne - etwa beim Exit - als Kapitalerträge oder als Arbeitslohn besteuert?

Gerade die zweite Frage war für Unternehmen und Mitarbeitende von großer Bedeutung, da Kapitalerträge in vielen Fällen günstiger besteuert werden als Arbeitslohn.

Was hat sich jetzt geändert?

Mit einer Verfügung vom 28. Mai 2026 (LfSt Bayern, Vfg. v. 28.5.2026 – S 2332.1.1-29/4 St36) hat das Bayerische Landesamt für Steuern erstmals offiziell Stellung zur Besteuerung von Hurdle Shares genommen.

Die wichtigste Aussage lautet: Sind Hurdle Shares marktüblich ausgestaltet, entsteht bei ihrer Ausgabe grundsätzlich kein steuerpflichtiger Vorteil. Auch spätere Gewinne werden nicht automatisch als Arbeitslohn behandelt.

Damit folgt die Finanzverwaltung der aktuellen Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs und schafft deutlich mehr Rechtssicherheit.

Wann gilt diese steuerliche Einschätzung?

Die neue Verfügung bedeutet nicht, dass jede Gestaltung automatisch steuerlich begünstigt wird.

Entscheidend ist unter anderem, dass:

• die Hurdle marktgerecht festgelegt wird,
• die Beteiligung tatsächlich gesellschaftsrechtlich wirksam ausgestaltet ist,
• Mitarbeitende echte Gesellschafter werden und
• spätere Gewinne nicht ausschließlich an das Arbeitsverhältnis geknüpft sind.

Sind diese Voraussetzungen erfüllt, steigen die Chancen erheblich, dass spätere Erträge als Kapitalerträge und nicht als Arbeitslohn behandelt werden.

Welche Auswirkungen hat das für Unternehmen?

Die neue Verwaltungsauffassung macht Hurdle Shares für viele Unternehmen  interessant.

Insbesondere wachstumsorientierte Start-ups und Scale-ups könnten künftig häufiger auf echte Beteiligungsprogramme setzen. Gegenüber klassischen VSOPs können Hurdle Shares - je nach Unternehmenssituation - steuerliche Vorteile bieten und gleichzeitig ein stärkeres Ownership-Gefühl bei Mitarbeitenden schaffen.

Zwar bleibt die Umsetzung eines ESOPs meist aufwendiger als die Einführung eines VSOPs. Durch die gestiegene Rechtssicherheit dürfte die Attraktivität echter Beteiligungsmodelle jedoch wieder zunehmen.

Fazit

Die neue Verfügung der Finanzverwaltung ist ein wichtiger Schritt für Unternehmen, die Hurdle Shares einsetzen möchten. Sie schafft mehr steuerliche Klarheit und orientiert sich an der aktuellen Rechtsprechung.

Für Unternehmen kann dies ein guter Anlass sein, bestehende Beteiligungsprogramme zu überprüfen oder bei der Einführung eines ESOPs auch Hurdle Shares als Alternative zu einem VSOP in Betracht zu ziehen. Welche Lösung im Einzelfall sinnvoll ist, hängt jedoch weiterhin von den Zielen des Unternehmens sowie der konkreten rechtlichen und steuerlichen Ausgestaltung ab.

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