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Mitarbeiterbeteiligungen gewinnen zunehmend an Bedeutung, wenn es darum geht, Schlüsselpersonen langfristig zu binden und gezielt Anreize für Wachstum zu setzen. Gerade für skalierende Unternehmen stellt sich dabei oft die Frage, wie man das Management oder später hinzukommende Co-Founder sinnvoll beteiligt, ohne bestehende Gesellschafter übermäßig zu verwässern. Genau hier setzen Hurdle Shares an.
Als spezialisierte Beratung unterstützen wir Unternehmen bei der Konzeption und Umsetzung solcher Beteiligungsprogramme. Wenn Sie prüfen möchten, ob Hurdle Shares für Ihr Unternehmen geeignet sind, können Sie jederzeit ein unverbindliches Gespräch mit unserem CEO Kolja vereinbaren.
Hurdle Shares, teilweise auch als Growth Shares oder Performance Shares bezeichnet, sind ein Beteiligungsmodell, bei dem ausgewählte Mitarbeitende echte Geschäftsanteile erhalten. Der entscheidende Unterschied liegt darin, dass diese Anteile wirtschaftlich zunächst keinen Wert haben und erst an zukünftigen Wertsteigerungen partizipieren.Die Begünstigten erwerben diese Anteile in der Regel zum sog. Nennwert. Das ist der formale, sehr niedrige Wert eines Geschäftsanteils, der oft nur bei 1,00 Euro liegt und nicht dem tatsächlichen Unternehmenswert entspricht. Durch die spezielle Ausgestaltung der Hurdle wird jedoch sichergestellt, dass dieser niedrige Einstiegspreis auch steuerlich anerkannt wird, indem der steuerliche Verkehrswert der Anteile “auf Null” gestellt wird.
Der bestehende Unternehmenswert wird dabei vollständig den bisherigen Gesellschaftern zugeordnet. Die neuen Anteile profitieren erst dann, wenn ein zuvor definierter Schwellenwert überschritten wird. Diese Schwelle wird als Hurdle bezeichnet. Für die Begünstigten bedeutet das: Sie partizipieren ausschließlich am zukünftigen Erfolg des Unternehmens, während ihr eigenes finanzielles Risiko gering bleibt. Sie können sich mit minimalem Kapitaleinsatz beteiligen und profitieren erst dann wirtschaftlich, wenn der Unternehmenswert über die definierte Schwelle hinaus wächst.
Im Vergleich zu klassischen VSOP Modellen handelt es sich bei Hurdle Shares um eine echte gesellschaftsrechtliche Beteiligung, sozusagen als Abwandlung des klassischen ESOP. Mitarbeitende werden also tatsächlich Gesellschafter und nicht nur virtuell am Unternehmen beteiligt.
Gleichzeitig unterscheiden sie sich auch von klassischen Anteilsübertragungen. Während bei einer regulären Beteiligung häufig ein Einstieg zum aktuellen Unternehmenswert erfolgt, setzen Hurdle Shares bewusst erst oberhalb dieses Wertes an. Dadurch wird sichergestellt, dass die bisherigen Gesellschafter weiterhin vorrangig am bereits geschaffenen Unternehmenswert beteiligt bleiben und gleichzeitig eine faire Vergütung der Begünstigten erfolgt, da diese ausschließlich an der Wertsteigerung partizipieren, zu der sie selbst beitragen, und nicht an dem Unternehmenswachstum, das bereits vor ihrem Eintritt erzielt wurde.
Gerade in Wachstumsphasen oder bei Private Equity Strukturen ist dieses Modell deshalb besonders attraktiv, da es die Interessen von Management und Investoren sauber miteinander verbindet.
Ein zentraler Vorteil von Hurdle Shares liegt in ihrer steuerlich effizienten Ausgestaltung. Entscheidend ist, dass bei richtiger Strukturierung keine sofortige Steuerbelastung bei Gewährung entsteht, da der wirtschaftliche Wert der Anteile dem gezahlten Nennwert entspricht.
Laufende Gewinnausschüttungen werden in der Regel als Kapitaleinkünfte behandelt. Relevant ist hier insbesondere:
Auch im Exit Fall gelten klare steuerliche Grundsätze:
Zur Absicherung gegenüber der Finanzverwaltung gibt es zwei wichtige Instrumente:
Wichtig für die Praxis: Die steuerliche Anerkennung hängt maßgeblich davon ab, dass die Beteiligung einem echten unternehmerischen Risiko unterliegt und marktgerecht ausgestaltet ist.
Die konkrete Umsetzung von Hurdle Shares bietet einen großen Gestaltungsspielraum. Genau darin liegt einer der größten Vorteile dieses Modells.
In der Praxis werden Hurdle Shares entweder über eine Kapitalerhöhung oder durch die Übertragung bestehender Anteile strukturiert. Häufig wird dabei mit unterschiedlichen Anteilsklassen gearbeitet. Die bisherigen Anteile bilden weiterhin den aktuellen Unternehmenswert ab, während die neu geschaffenen Anteile ausschließlich an zukünftigen Wertsteigerungen teilnehmen.
Die Begünstigten können sich mit minimalem Kapitaleinsatz beteiligen und profitieren wirtschaftlich erst dann, wenn der Unternehmenswert über die definierte Schwelle hinaus wächst. Gleichzeitig bleibt ihr finanzielles Risiko auf diesen geringen Einsatz begrenzt.
Zentrale Elemente bei der Vertragsgestaltung sind insbesondere die Definition der Hurdle, also der Schwelle, ab der die Beteiligung wirtschaftlich greift, sowie Regelungen zur Gewinnverteilung. Auch sog. Vorabgewinne zugunsten der Altgesellschafter können integriert werden, um eine faire Verteilung sicherzustellen.
Hurdle Shares sind ein leistungsstarkes Instrument, um Schlüsselpersonen gezielt am zukünftigen Erfolg eines Unternehmens zu beteiligen, ohne bestehende Gesellschafter zu benachteiligen. Durch die klare Trennung zwischen bestehendem Unternehmenswert und zukünftiger Wertsteigerung entsteht eine faire und gleichzeitig motivierende Struktur.
Gerade für wachstumsorientierte Unternehmen kann die Implementierung eines solchen Modells einen entscheidenden Unterschied in der Bindung und Incentivierung von Top Talenten machen. Wichtig ist jedoch eine saubere rechtliche und steuerliche Umsetzung, um die Vorteile voll auszuschöpfen.
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Kolja Czudnochowski
Gründer & Berater
Für Start-Ups (mit/ohne Investoren)
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