Beteiligungsmodelle im Vergleich: ESOP, VSOP, Genussrechte

Einführung einer Mitarbeiterbeteiligung als Erfolgsfaktor

Mitarbeiterbeteiligungen sind in der Startup-Welt ein bewährtes Mittel, um talentierte Fachkräfte zu gewinnen und langfristig ans Unternehmen zu binden. Statt allein ein (idealerweise…) hohes Gehalt zu bieten, können Start-ups durch Beteiligungsmodelle ihren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern eine Teilhabe am Unternehmenserfolg ermöglichen. Dadurch steigt die Motivation und Identifikation, da alle am Wertzuwachs des Unternehmens partizipieren.

In diesem Artikel werden die wichtigsten Mitarbeiterbeteiligungsmodelle im Vergleich betrachtet: ESOP, VSOP, und Genussrechte. Wir erklären die Begriffe und beleuchten Vorteile und Nachteile jeder Form in übersichtlicher Weise. Abschließend betrachten wir typische Anwendungsfälle und geben Hinweise, wie man das passende Beteiligungsmodell für ein Startup wählt.

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Mitarbeiterbeteiligungsmodelle: Begriffe und Grundlagen

Bevor wir in den Vergleich einsteigen, definieren wir die einzelnen Modelle und deren Funktionsweise. Grundsätzlich unterscheidet man echte (direkte) vs. virtuelle Beteiligung. Bei einer echten Beteiligung (z.B. via ESOP) erwerben Mitarbeiter tatsächliche Geschäftsanteile oder, bei einer Aktiengesellschaft (AG), Aktien. Bei einer virtuellen Beteiligung (z.B. VSOP oder Phantom Shares) erhalten Mitarbeiter keine echten Anteile, sondern lediglich einen vertraglichen Anspruch auf wirtschaftliche Vorteile, etwa eine Zahlung, sobald bestimmte Bedingungen eintreten. Im Kern simulieren virtuelle Modelle also die Teilhabe am Unternehmen, ohne dass der Mitarbeiter rechtlich Gesellschafter wird. Im Folgenden die drei Modelle im Überblick:

ESOP – Employee Stock Option Plan (echte Anteilsoptionen)

ESOP steht für Employee Stock Option Plan. Hierbei handelt es sich um Aktienoptionen oder Anteilsoptionen, die Mitarbeitern das Recht einräumen, nach Erfüllung bestimmter Bedingungen (z.B. einer Vesting-Dauer oder Zielerreichung) eine definierte Anzahl echter Unternehmensanteile (Aktien oder GmbH-Geschäftsanteile) zu erwerben. Die Mitarbeiter erhalten also echte Beteiligungen am Unternehmen – allerdings erst in der Zukunft, sobald sie ihre Optionen ausüben. ESOPs sind insbesondere in Unternehmen in Aktienform (z.B. AG) verbreitet, weil hier die Ausgabe und Übertragung von Aktien relativ unkompliziert ist. Bei GmbHs ist die Umsetzung aufwändiger, da die Übertragung von Geschäftsanteilen notariell beurkundet und im Handelsregister eingetragen werden muss. Nichtsdestotrotz ist das Ziel eines ESOP, Mitarbeiter tatsächlich zu Anteilseignern zu machen und so ihre Interessen eng an das Unternehmen zu binden.

Zusammengefasst: Ein ESOP ist ein Programm, bei dem Mitarbeiter Optionen auf echte Unternehmensanteile erhalten. Sie profitieren direkt vom zukünftigen Unternehmenswert, werden aber auch zu Miteigentümern, mit allen Rechten und Pflichten, sobald die Optionen ausgeübt werden.

VSOP – Virtual Stock Option Plan (virtuelle Anteile)

VSOP bedeutet Virtual Stock Option Plan. Dieses Modell simuliert einen ESOP, ohne dass tatsächlich Anteile übertragen werden. Mitarbeiter bekommen virtuelle Anteile, die wirtschaftlich einem echten Anteil ähneln. Wie funktioniert das? Das Unternehmen verpflichtet sich vertraglich, dem Mitarbeiter einen Geldbetrag auszuzahlen, wenn bestimmte Ereignisse eintreten – typischerweise beim Exit (Verkauf des Start-ups oder IPO) oder bei Gewinnausschüttungen. Die Höhe der Auszahlung entspricht dem Wert, den ein echter Anteil zu diesem Zeitpunkt hätte.

Der Mitarbeiter wird beim VSOP also nicht Gesellschafter, hat keine Stimmrechte und keine Einflussnahme, partizipiert aber finanziell am Erfolg. VSOP-Vereinbarungen sind rein schuldrechtliche Verträge zwischen dem Unternehmen und dem Mitarbeiter. Oft werden Bedingungen wie Vesting-Regeln analog zum ESOP vereinbart (z.B. muss der Mitarbeiter eine gewisse Zeit im Unternehmen bleiben, damit die virtuellen Anteile “reifen”). Wird das Unternehmen verkauft, erhält der Mitarbeiter für seine gevesteten virtuellen Anteile eine entsprechende Auszahlung.

Kurz erklärt: VSOP ist eine virtuelle Beteiligung. Mitarbeiter erhalten einen vertraglichen Anspruch auf Auszahlung und profitieren so vom Unternehmenswert, ohne echte Anteile halten zu müssen.

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Hier finden Sie ein Video, indem wir Ihnen die Unterschiede noch einmal erklären

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Genussrechte – Beteiligung am Erfolg ohne Anteilserwerb

Genussrechte (bzw. Genussscheine) sind ein etwas anders gelagertes Beteiligungsinstrument. Ein Genussrecht räumt dem Inhaber bestimmte Vermögensrechte ein – zum Beispiel das Recht auf Gewinnbeteiligung und/oder einen Anteil am Erlös bei Liquidation oder Verkauf des Unternehmens – ohne ihn zum Gesellschafter zu machen. Mitarbeiter mit Genussrechten haben also keine Stimmrechte und keine gesellschaftsrechtliche Stellung im Unternehmen, können aber am wirtschaftlichen Erfolg teilhaben. In gewisser Weise ähneln Genussrechte damit virtuellen Anteilen, da sie die Mitarbeiter am Gewinn beteiligen, ohne echte Anteile zu übertragen. Allerdings sind Genussrechte rechtlich als Vermögensrechte ausgestaltet und oft flexibel handhabbar.

Unternehmen können Genussrechte unterschiedlich gestalten – z.B. ausschließlich gewinnabhängig (jährliche Gewinnbeteiligung) oder wertsteigerungsabhängig (Beteiligung am Unternehmenswert bei Exit). Genussrechte können sogar in verbriefter Form oder digital (etwa via Token) ausgegeben werden. Wichtig ist, dass die Bedingungen (Laufzeit, Auszahlungsregeln, evt. Vesting) klar im Vertrag geregelt sind.

Zusammengefasst: Genussrechte sind vertraglich vereinbarte Beteiligungsrechte am Gewinn und Wert des Unternehmens.e. Mitarbeiter erhalten z.B. einen prozentualen Gewinnanteil und/oder einen Anteil am Verkaufserlös, haben aber keine Mitspracherechte.Es handelt sich um eine kapitalmäßige Beteiligung, ähnlich wie bei Dividenden oder Zinsen. Daher gelten sie steuerlich als Einkünfte aus Kapitalvermögen nach § 20 EStG.  Dieses Modell gilt als flexibel und kann unter bestimmten Voraussetzungen steuerliche Vorteile bieten.  Damit Genussrechte ihre “Finanzierungsfunktion” erfüllen können, ist zur sauberen steuerlichen Gestaltung allerdings meist notwendig, dass die Mitarbeiter einen bestimmten (zumindest geringen) Geldbetrag für den Erwerb der Genussrechte aufbringen.

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Vorteile und Nachteile der Modelle im Überblick

Jedes Beteiligungsmodell bringt spezifische Vor- und Nachteile mit sich. Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der Modelle (ESOP, VSOP, Phantom Shares, Genussrechte) hinsichtlich wichtiger Kriterien:

ESOP (echte Anteile)

Vorteile

- Mitarbeiter wird echter Anteilseigner – starke Bindung und Identifikation mit dem Unternehmen. Mitarbeitende profitieren von echten Gesellschafterrechten wie Stimmrecht, Dividendenanspruch, Informationsrechten und einer direkten Teilhabe am Unternehmenswert – inklusive Mitverkaufsrechten beim Exit.Direkte Teilhabe am Unternehmenswert – bei Wertsteigerung erzielt der Mitarbeiter Kapitalgewinn (ggf. Begünstigung als Kapitaleinkünfte)

- International etabliert – insbesondere in Aktiengesellschaften gängige Praxis

‍Nachteile

- Hoher administrativer Aufwand – Übertragung von GmbH-Anteilen erfordert Notar etc.

- „Dry Income“-Risiko – Steuer fällt evtl. an, bevor Liquidität zufließt  (ohne spezielle Regelung) Mitbestimmung der Mitarbeiter – neue Kleingesellschafter  können Gesellschafterrechte geltend machen (u.U. unerwünscht)

VSOP (virtuelle Anteile)

Vorteile

- Einfache Einrichtung – rein vertraglich, keine Notargebühren, keine Änderung der Gesellschafterliste

- Kein Dry Income – Besteuerung erst beim Exit/payout (d.h. kein Steuervorschuss ohne Gewinn)

- Flexibel – Ausgestaltung der Bedingungen (Vesting, Exit-Ereignisse) frei verhandelbar

‍Nachteile

- Besteuerung als Einkommen – Auszahlung beim Exit wird als Lohn versteuert (Steuersatz oft höher als 25 % Kapitalsteuer)

- Keine echten Anteile – virtuelle Beteiligung vs. echte: Mitarbeiter hat keine Stimmrechte oder Dividenden vor Exit

- Ungewissheit – Nur bei Erfolg/Exit wertvoll; bleibt ein Exit aus, können die Ansprüche verfallen

Genussrechte

Vorteile

- Steuervorteil – Lohnsteuer meist aufschiebbar bis zur Gewinnrealisierung; Erträge mit 25 % Kapitalertragsteuer statt Einkommenssteuer belastet

- Kein Notar nötig – Ausgabe vertraglich möglich, keine notarielle Beurkundung erforderlich

- Hohe Flexibilität – Ausgestaltung (Gewinn-/Exit-Beteiligung, Vesting, Laufzeit) frei definierbar, an Firmenbedürfnisse anpassbar

‍Nachteile

- Keine Stimmrechte – Mitarbeiter haben kein Mitspracherecht (kann Nachteil oder Vorteil sein, je nach Perspektive)

- Komplexe Gestaltung – erfordert sorgfältige vertragliche Ausarbeitung und Einhaltung von §19a EStG, damit Steuervorteile greifen

- Begrenzte Bekanntheit – weniger verbreitetes Modell, Mitarbeiter müssen ggf. aufgeklärt werden (Erklärungsaufwand)

ggf. (geringe) Zahlung der Mitarbeiter notwendig

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Hinweis: Ob ein Punkt als Vor- oder Nachteil gesehen wird, hängt mitunter von der Perspektive ab. Beispielsweise bedeutet kein Stimmrecht für Mitarbeiter zwar Kontrollsicherheit für Gründer (Vorteil), für die Mitarbeiter jedoch weniger Einfluss (Nachteil).  Dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass Klein- bzw. Kleinstbeteiligungen in aller Regel faktisch ohnehin keinen Einfluss begründen. Wichtig ist, die Modelle passend zur eigenen Unternehmenssituation abzuwägen.

Außerdem gilt: Virtuelle Anteile (bzw. Phantom Shares)verleihen weder Stimm- noch Informationsrechte. Für das Unternehmen ist das positiv (Mitarbeiter bleiben extern), doch ambitionierte Mitarbeiter könnten die fehlende echte Beteiligung als Nachteil empfinden, da sie formal nicht Miteigentümer werden. Schließlich haben Phantom Stocks bzw. virtuellen Modelle den inhärenten Nachteil, dass ohne Exit oder Gewinnausschüttung keine Auszahlung erfolgt – verbleibt das Unternehmen langfristig ohne Exit, geht der Phantom-Share-Inhaber ggf. leer aus. Diese Punkte sollten Start-ups berücksichtigen, wenn sie Phantom Shares als Beteiligungsmodell einsetzen.

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Welches Beteiligungsmodell passt zu unserem Startup?

Für die Wahl des passenden Beteiligungsmodells müssen Start-ups ihre Ziele und Rahmenbedingungen berücksichtigen. Pauschal gibt es kein „one size fits all“ – jedes Modell hat seine Berechtigung. Hier einige typische Anwendungsfälle und Überlegungen zur Auswahl:

• Frühe Phase & Ressourcenknappheit: Junge Start-ups mit knapper Kasse und in der Rechtsform GmbH greifen häufig zu VSOP bzw. Phantom Shares. Diese Modelle sind schnell implementiert und schonen die Liquidität, da vor einem Exit in der Regel keine Auszahlungen erfolgen (Gewinnbeteiligungen sind gemäß der Vertragsfreiheit uneingeschränkt möglich, werden aber vergleichsweise seltener umgesetzt). Auch administrativ sind sie einfacher, weil kein Notar und keine Änderung der Gesellschafterstruktur nötig sind. Gerade um Schlüsselkräfte an Bord zu holen, bieten VSOPs einen Weg, an künftigen Exit-Erlösen zu partizipieren.. In Deutschland sind VSOP/Phantom-Programme daher de facto Standard in vielen Start-ups. Wer als Startup schnell wachsen will, behält mit einer virtuellen Lösung die volle Handlungsfähigkeit – es entstehen keine neuen Gesellschafter, die z.B. Investorenprozesse verlangsamen könnten.
  
  
• Spätere Phase & Scaling: Hat ein Startup bereits substanzielle Werte aufgebaut oder plant evtl. einen Börsengang, können ESOPs mit echten Anteilen interessant werden. In einer Aktiengesellschaft etwa lassen sich Mitarbeiteraktienoptionen relativ leicht gewähren. Auch internationale Talente kennen ESOPs oft aus dem Ausland und schätzen die echte Beteiligung. Mit dem  § 19a EStG sind echte Beteiligungen zudem steuerlich attraktiver geworden, was die Ausgabe von Geschäftsanteilen oder echten Aktienoptionen erleichtern kann. Allerdings sollte das Unternehmen bereit sein, den verwaltungsrechtlichen Aufwand zu schultern und die Mitarbeitenden früh über die Konsequenzen (z.B. mögliche Steuer beim Verlassen des Unternehmens vor Exit) aufzuklären. Ein ESOP eignet sich, wenn man Mitarbeitende wirklich als Mit-Unternehmer sehen möchte und ihnen langfristig Anteilseignerstatus einräumen will – z.B. bei frühen Führungskräften oder Mitgründer:innen über Vesting.
  
  
• Spezielle Ziele & Alternativen: Wenn ein Startup steueroptimierte Lösungen für seine Mitarbeitenden  sucht oder in einer Phase ist, in der ein Exit noch nicht absehbar ist, können Genussrechte als Alternative zum ESOP dienen (ESOP-Alternativen). Gerade im Vergleich Genussrechte vs. ESOP zeigen sich einige Vorteile: Genussrechte bieten ähnliche Profitbeteiligung ohne Eigentumsübertragung, vermeiden aber die unmittelbare Besteuerung beim Erhalt und ermöglichen stattdessen eine Kapitalertragsbesteuerung beim Exit. Für Start-ups, die ihren Mitarbeitenden auch ohne baldigen Exit eine Gewinnperspektive geben wollen (z.B. regelmäßige Gewinnausschüttungen bei späterer Phase), sind Genussrechte flexibel gestaltbar. Auch können sie für Mitarbeitende attraktiv sein, da die Netto-Ausbeute höher ausfallen kann (durch niedrigere Steuerlast). Natürlich erfordert dieses Modell etwas mehr Beratungsaufwand, um es korrekt umzusetzen, doch auch damit sind wir von ESOP DIREKT sehr vertraut. Unternehmen, die maximale Kontrolle bewahren und dennoch Anreize schaffen wollen, finden in Genussrechten eine interessante Option, da die Mitarbeitenden keine Stimmrechte erhalten und die Unternehmensanteile unberührt bleiben.
  
  
• Unternehmensphilosophie & Mitarbeiterwunsch: Die Kultur des Start-ups spielt ebenfalls eine Rolle. Einige Gründer wollen gezielt Mitarbeiter als Mitgesellschafter, um ein Gefühl von Ownership im Team zu verankern – in diesem Fall tendiert die Wahl zu echten Beteiligungen (ESOP) trotz höherer Hürden.  Kommt § 19a EStG nicht zur Anwendung, ist auch eine Gestaltung über sog. “Hurdle Shares” denkbar. Andere bevorzugen eine klare Trennung, sodass Mitarbeiter am Erfolg teilhaben, aber die Führung in einer Hand bleibt – hier sind virtuelle Beteiligungen oder Genussrechte sinnvoller. Es schadet nicht, auch die Erwartung der Mitarbeiter zu beachten: In der Tech-Branche sind VSOPs gängig und werden verstanden; in traditionellen Branchen könnte dagegen ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm über Gewinnbeteiligungen (Genussrechte) besser aufgenommen werden.
  
  

Zusammengefasst sollte ein Startup sich fragen: Was ist uns bzw. den Begünstigten wichtiger – Einfachheit und kurzfristige Liquiditätsschonung, oder langfristige echte Beteiligung mit möglichem Steuervorteil? Oft wird die virtuelle Beteiligung vs. echte Beteiligung abgewogen. Virtuelle Modelle (VSOP/Phantom) punkten mit Einfachheit und „Pay on Success“, echte Beteiligungen (ESOP) mit stärkerer Eigentumsbindung und ggf. besserer Netto-Auszahlung für Mitarbeiter im Erfolgsfall. Genussrechte stellen schließlich einen hybriden Ansatz dar, der steuerliche Vorteile und Flexibilität bietet, ohne die Firmenanteile zu streuen. Jedes Startup sollte auf Basis seiner Situation – Finanzierungsphase, Rechtsform, Personalstrategie und Beratung – das Modell wählen, das am besten passt. Sprechen Sie daher mit unseren Expert:innen (Steuerberater, Anwälte), um die Feinheiten der Umsetzung (Verträge, steuerliche Anmeldung) korrekt zu gestalten.

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