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Nachfolgeregelung mit Mitarbeiterbeteiligungen - ein frühes Instrument für Ihre Nachfolge

Dr. Christopher Hahn
Dieser Artikel wurde zuletzt aktualisiert am: 01.06.2023

Unternehmer:innen gehen nicht einfach in Rente: Sie übergeben ihr Unternehmen an einen oder eine Nachfolger:in. Die Suche nach geeigneten Nachfolger:innen gestaltet sich jedoch aus vielfältigen Gründen immer komplizierter. Die größte Herausforderung liegt im demografischen Wandel begründet: Es gibt zu wenig potentielle Nachfolger:innen. Daher müssen Unternehmer:innen heute bereits frühzeitig die Unternehmensnachfolge planen. Eine Möglichkeit besteht darin, bereits weit im Vorfeld des Unternehmensübergangs auf das Instrument der Mitarbeiterbeteiligung zu setzen.

Hintergrund: Vorteile der Mitarbeiterbeteiligung in Bezug auf den Unternehmensübergang

Zu den großen Herausforderungen bei der Suche nach der Unternehmensnachfolge zählen insbesondere folgende Aspekte:

  • Zahl der Kaufinteressenten ist geringer als Zahl der zum Verkauf stehenden Unternehmen
  • Finanzierung des Unternehmensverkaufs wird immer komplizierter
  • Wirtschaftliche Rahmenbedingungen werden aufgrund von Energiekrise, Krieg und Fachkräftemangel immer schwieriger

Mitarbeiterbeteiligungen können, je nach Form der Mitarbeiterbeteiligung, einige dieser Aspekte abfedern und so zu einem besseren Gelingen des Unternehmensübergangs beitragen. Da es unterschiedliche Formen der Mitarbeiterbeteiligung gibt, eignet sich dieses Instrument je nach gewählter Variante unterschiedlich gut beziehungsweise muss für jede konkrete Unternehmenssituation die geeignete Form der Mitarbeiterbeteiligung gefunden werden.

Überblick: Formen der Mitarbeiterbeteiligung

Mitarbeiterbeteiligungs-Modelle bieten sowohl dem Unternehmen als auch den Mitarbeitenden Vorteile. Grundsätzlich geht es stets um die Bindung der Mitarbeitenden an das Unternehmen. Denn ebenso, wie ein Unternehmen für einen langfristigen Erfolg, Kunden an sich binden muss, muss es auch die Fachkräfte an sich binden. Dies kann auf unterschiedlichen Wegen geschehen: Über ein gutes Arbeitsklima, ein angemessenes Gehalt sowie die Möglichkeit, direkt oder indirekt auf den Erfolg des Unternehmens Einfluss zu nehmen und dann auch von diesem Erfolg zu profitieren.

Grundsätzlich wird zwischen den materiellen und den immateriellen Modellen zur Mitarbeiterbeteiligung unterschieden. Bei den materiellen Modellen zur Mitarbeiterbeteiligung geht es darum, dass Mitarbeitende für gute Leistungen, lange Unternehmenszugehörigkeit oder entsprechend anderer Kriterien materiell belohnt werden. Bei den immateriellen Modellen zu Mitarbeiterbeteiligung geht es vor allem um die unternehmerische Teilhabe der Mitarbeitenden. Dies kann sich beispielsweise auf die Planung neuer Projekte beziehen. Allerdings gibt es auch Beteiligungs-Modelle, die beide Aspekte vereinen.

Zudem können Mitarbeiterbeteiligungs-Modelle so ausgestaltet sein, dass nur einzelne Mitarbeitende, eine bestimmte Personengruppe oder aber alle Mitarbeitenden beteiligt werden. Je nachdem welches Modell hier gewählt wird, hat die Mitarbeiterbeteiligung für das Unternehmen unterschiedliche Vorteile: Diese reichen von der Bindung und Identifikation der Mitarbeitenden mit dem Unternehmen bis hin zu einer Vor-Auswahlinstrument für eine:n potenielle:n Unternehmensnachfolger:in aus den Reihen der eigenen Führungskräfte.

Unternehmensbeteiligungen: Die unterschiedlichen Modelle

Nachfolgend wird ein Überblick über die gängigsten Modelle zur materiellen und immateriellen Mitarbeiterbeteiligung gegeben. Vor- und Nachteile werden angerissen. Allerdings bedarf es stets einer individuellen Beratung auf der Basis einer genauen Prüfung, welches Modell für ein konkretes Unternehmen mit Blickrichtung auf eine Unternehmensnachfolge besonders interessant ist.

Belegschaftsaktien
Dieses Modell der Mitarbeiterbeteiligung eignet sich ausschließlich für Aktiengesellschaften. Bei diesem Modell erhalten Mitarbeitende als Belohnung oder Vergütungselement Aktienpakete. Alternativ bietet sich die Möglichkeit, dass Mitarbeitende Aktien mit beispielsweise dem Weihnachtsgeld zu Vorzugskonditionen erwerben können. Je nach Ausgestaltung und Entwicklung der Aktien bedeutet diese Form der Mitarbeiterbeteiligung ein nicht unerhebliches steuerliches Risiko für die Mitarbeitenden.

(Echte) GmbH-Anteile
Bei einer GmbH gibt es die Möglichkeit, Mitarbeitende über die Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft zu stimmberechtigten Gesellschafter:innen zu machen. Dies kann beispielsweise in Form eines ESOP (Employee Stock Option Plan) durchgeführt werden. So erhalten die beteiligten Mitarbeitenden Mitwirkungs- und Kontrollrechte. Das bedeutet, dass die Mitarbeitenden mit allen Rechten und Pflichten Gesellschafter werden und im Insolvenzfall in aller Regel mit einem Totalausfall rechnen müssen. Da die Übertragung der Gesellschaftsanteile notariell beurkundet werden muss, ist dieses Modell der Mitarbeiterbeteiligung sehr aufwändig. Es eignet sich jedoch gut, um eine Vorauswahl unter potentiellen Unternehmensnachfolger:innen zu treffen.

Stille Beteiligung
Über eine stille Beteiligung werden Mitarbeitende zu Gesellschafter:innen eines Unternehmens, die kein Mitbestimmungsrecht haben. Grundsätzlich werden die Mitarbeitenden sowohl am Gewinn als auch am Verlust des Unternehmens beteiligt. Allerdings kann der Verlust ausgeschlossen werden.

Die virtuelle Mitarbeiterbeteiligung als vielversprechende Alternative (VSOP)
Durch die Notwendigkeit notariell beurkundeter Verträge verursacht eine echte Mitarbeiterbeteiligung oft einen erheblichen Kosten- und Verwaltungsaufwand. Dazu kommt das Steuerrisiko für den Arbeitnehmer. Der Nutzen steht für beide Seiten, Arbeitnehmer und Arbeitgeber, oft in keinem Verhältnis. Als optimale Alternative kann die virtuelle Mitarbeiterbeteiligung dienen, die auch als VSOP-Vereinbarung zwischen Arbeitgeber und Arbeitnehmer bekannt ist. Der Unterschied zur "echten" Beteiligung besteht darin, dass der Arbeitnehmer kein Gesellschafter des Unternehmens wird, sondern durch vertragliche Vereinbarungen monetär so gestellt wird, als wäre er direkt beteiligt. Er hat daher keine Gesellschafterrechte, insbesondere kein Stimmrecht. Jedoch erhält er "Gewinnausschüttungen" und eventuelle Exit-Erlöse wie ein gesellschaftsrechtlich Beteiligter.

Indirekte echte Beteiligung über Beteiligungsgesellschaft
Bei diesem Modell der Mitarbeiterbeteiligung werden die Mitarbeitenden echte Gesellschafter – allerdings „nur“ an einer zusätzlich gegründeten Beteiligungsgesellschaft. Die Beteiligungsgesellschaft hat dann innerhalb des Unternehmens normale Beteiligungsrechte. Allerdings sind die Mitarbeitenden in ihrer Gesamtheit ein Gesellschafter. Würden die Mitarbeitenden am Unternehmen selbst Gesellschafter werden, dann gäbe es so viele (zusätzliche) Gesellschafter wie es beteiligte Mitarbeitende gibt. Bei der indirekten echten Beteiligung über eine Beteiligungsgesellschaft wird daher der Verwaltungsaufwand deutlich minimiert. Außerdem fühlen sich potentielle Unternehmenskäufer:innen nicht von einer Vielzahl an Gesellschafter:innen abgeschreckt. Dieses Instrument der Mitarbeiterbeteiligung dient daher der Bindung der Mitarbeitenden an das Unternehmen, nicht jedoch vorrangig der (Vor-)Auswahl eines oder einer potentiellen Unternehmensnachfolge:in.

Fazit

Die unterschiedlichen Modelle der Mitarbeiterbeteiligung verfolgen unterschiedliche Ziele. Mitarbeiterbeteiligungen können genutzt werden, um Unternehmensnachfolgen auf unterschiedlichen Ebenen zu unterstützen oder sogar, um die Suche nach Unternehmensnachfolger:innen voranzutreiben. Es ist auch möglich, unterschiedliche Modelle der Mitarbeiterbeteiligung zu kombinieren beziehungsweise für unterschiedliche Hierarchie- und Personengruppen verschiedene Modelle einzusetzen. Auf diese Weise können durch Mitarbeiterbeteiligungen folgende Aspekte der Unternehmensnachfolge unterstützt oder sogar gelöst werden:

  • Suche nach einem oder einer geeigneten Unternehmensnachfolger:in aus den eigenen Reihen
  • Bindung der Fachkräfte an das Unternehmen, so dass der oder die Unternehmensnachfolger:in das Unternehmen in dieser Hinsicht gut aufgestellt weiß.
  • Direkte oder indirekte Beteiligung ausgewählter Mitarbeitender oder der Gesamtbelegschaft, so dass diese bis zu einem gewissen Grad an der Fortführung der unternehmerischen Linie auch nach einem Unternehmensübergang mitwirken können oder eine Neuausrichtung zumindest mitgestalten können.
  • Anstieg des Verantwortungsgefühls (Ownership) der Mitarbeiter:innen
  • Zusätzliche positive Nebeneffekte wie steigende Mitarbeitermotivation und bessere Chancen zur Mitarbeitergewinnung

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